(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI: [Ad Soyad / Şirket unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]
VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]
DAVALILAR:
1. [Yer] Ticaret Sicili Müdürlüğü
Adres: [Adres]
2. [Son tasfiye memurunun adı soyadı]
Adres: [Adres]
KONU: Ticaret sicilinden terkin edilen [şirket unvanı] şirketinin, [dava, icra takibi, taşınmaz, alacak veya diğer işlem] ile sınırlı olmak üzere ek tasfiye amacıyla ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi talebimizden ibarettir.
AÇIKLAMALAR
[Şirket unvanı], [sicil numarası] sicil numarasıyla davalı Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlıyken tasfiye sürecinin tamamlandığı gerekçesiyle [terkin tarihi] tarihinde ticaret sicilinden terkin edilmiştir.
Davacı müvekkil, terkin edilen şirketten [alacağının bulunması / şirkete karşı dava açmış olması / şirket adına kayıtlı malvarlığının bulunması / şirket ortağı veya ilgilisi olması] nedeniyle şirketin yeniden sicile kaydedilmesinde hukuki menfaat sahibidir.
EK TASFİYEYİ GEREKTİREN İŞLEM
Şirketin sicilden terkin edilmesinden sonra [şirket adına kayıtlı taşınmaz veya araç bulunduğu / tahsil edilmemiş alacağının bulunduğu / şirket aleyhine veya lehine devam eden dava ya da icra takibi olduğu / tasfiye sırasında değerlendirilmemiş malvarlığı bulunduğu] anlaşılmıştır.
Söz konusu işlem tamamlanmadan şirketin tasfiyesinin sona erdiğinin kabul edilmesi mümkün değildir. Şirketin tüzel kişiliğinin bulunmaması nedeniyle [dava veya icra takibi] sürdürülememekte ve hakların kullanılması engellenmektedir.
Şirketin yeniden sürekli şekilde faaliyete geçirilmesi talep edilmemekte; ihya yalnızca [yapılacak işlemi açıklayın] işleminin yürütülmesi ve ek tasfiyenin tamamlanması amacıyla istenmektedir.
TASFİYE MEMURU ATANMASI
İhya kararıyla birlikte ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere [önceki tasfiye memurunun / mahkemece uygun görülecek bağımsız kişinin] tasfiye memuru olarak atanması gerekmektedir.
Tasfiye memurunun yetkisi, ihyaya konu işlem ve ek tasfiyenin tamamlanmasıyla sınırlı olacaktır.
HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun ek tasfiye ve şirketlerin ihyasına ilişkin hükümleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanları, tasfiye ve terkin kayıtları, şirket sözleşmesi, dava ve icra dosyaları, tapu ve araç kayıtları, banka kayıtları, alacak belgeleri, ticari defter ve kayıtlar, bilirkişi incelemesi ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;
- Ticaret sicilinden terkin edilen [şirket unvanı] şirketinin, [işlem veya dosya bilgisi] ile sınırlı olmak üzere ek tasfiye amacıyla ihyasına,
- Şirketin yeniden ticaret siciline tescil ve ilanına,
- Ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere [ad soyadın / mahkemece belirlenecek kişinin] tasfiye memuru olarak atanmasına,
- Tasfiye memurunun görev ve yetkisinin ihyaya konu işlemlerle sınırlı tutulmasına,
- Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin hukuki sorumluluk durumuna göre değerlendirilmesine,
karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır
Kullanım Notu
Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.