(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI: [Ortağın adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]
VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]
DAVALILAR:
1. [Şirket unvanı] Limited Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]
2. [Şirket müdürünün adı soyadı]
T.C. Kimlik No: [Numara]
Adres: [Adres]
KONU: Haklı sebepler nedeniyle davalı şirket müdürünün görevden alınması ile yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması; yargılama süresince yetkilerinin tedbiren sınırlandırılması talebimizden ibarettir.
AÇIKLAMALAR
Davacı müvekkil, davalı limited şirketin [pay oranı] oranında ortağıdır. Davalı [ad soyad], şirketin [tarih] tarihinden itibaren müdürü ve temsilcisidir.
HAKLI SEBEPLER
Davalı müdür, yönetim ve temsil görevini kanuna, şirket sözleşmesine ve şirket menfaatlerine uygun şekilde yerine getirmemektedir.
Davalı tarafından şirket hesaplarından kişisel harcamalar yapılmış, şirket malvarlığı şirket amacı dışında kullanılmış ve ortaklara düzenli bilgi verilmemiştir.
Şirkete ait ticari defter ve belgeler ortakların incelemesinden kaçırılmakta, genel kurul kararları uygulanmamakta ve şirket işlemleri diğer ortaklardan gizlenmektedir.
Davalı müdür, [şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunmuş / şirket müşterilerini kendisine veya yakınlarına ait işletmeye yönlendirmiş / şirketin ticari sırlarını üçüncü kişilerle paylaşmış / şirket adına gerçek bir ticari karşılığı bulunmayan borçlandırıcı işlemler yapmıştır].
Bu işlemler şirketi zarara uğratmış ve müdürlük görevinin sürdürülmesini şirket ile ortaklar bakımından çekilmez hâle getirmiştir.
Müvekkil tarafından aykırılıkların giderilmesi amacıyla [tarih] tarihinde ihtarname gönderilmiş ancak davalı eylemlerini sürdürmüştür.
İHTİYATİ TEDBİR GEREKLİLİĞİ
Davalının şirketi tek başına temsil ve ilzam yetkisi devam etmektedir. Bu yetkinin dava süresince kullanılması hâlinde şirket malvarlığının devri, şirket adına yeni borçlar doğurulması ve ticari kayıtların değiştirilmesi ihtimali bulunmaktadır.
Giderilmesi güç zararların önlenmesi amacıyla davalının yönetim ve temsil yetkisinin tedbiren kaldırılması veya müşterek imza şartına bağlanması gerekmektedir.
Şirketin faaliyetlerinin devamı için gerekli görülmesi hâlinde şirkete geçici yönetici veya kayyım atanmasını talep ediyoruz.
HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket müdürlerinin görevden alınması, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması veya sınırlandırılmasına ilişkin hükümleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, şirket sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, imza sirküleri, ticari defter ve kayıtlar, banka hareketleri, faturalar, şirket malvarlığı kayıtları, ihtarnameler, elektronik yazışmalar, bilirkişi incelemesi, keşif, tanık, isticvap, yemin ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;
- Davalı müdürün şirketi yönetim, temsil ve ilzam yetkisinin dava sonuna kadar ihtiyati tedbir yoluyla kaldırılmasına veya sınırlandırılmasına,
- Gerekli görülmesi hâlinde şirkete geçici yönetici veya kayyım atanmasına,
- Davanın kabulüyle davalı [ad soyad]ın şirket müdürlüğü görevinden alınmasına,
- Davalının yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasına,
- Kararın ticaret siciline tescil ve ilanına,
- Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına,
karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır
Kullanım Notu
Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.