(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI: [Payı devralanın adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]
VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]
DAVALILAR:
1. [Şirket unvanı] Limited Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]
2. [Payı devreden ortağın adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]
KONU: Limited şirket esas sermaye payının devrinin geçerli olduğunun tespiti, davacının ortaklık sıfatının tanınması, pay defterine kaydı ve pay devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı talebimizden ibarettir.
AÇIKLAMALAR
PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ
Davalı [devreden ortağın adı], diğer davalı şirketin [itibari değer] TL itibari değerde ve şirket sermayesinin [oran] oranına karşılık gelen esas sermaye payının sahibidir.
Davacı müvekkil ile davalı devreden arasında [tarih] tarihinde limited şirket pay devir sözleşmesi imzalanmış ve tarafların imzaları [noterlik] Noterliğince [yevmiye numarası] yevmiye numarasıyla onaylanmıştır.
Devir bedeli olan [tutar] TL, müvekkil tarafından davalı devredene [ödeme şekli] yoluyla eksiksiz olarak ödenmiştir.
GENEL KURUL ONAYI
Pay devir sözleşmesi [tarih] tarihinde davalı şirkete bildirilmiş ve genel kurulun onayına sunulmuştur.
[Onay verilmişse: Davalı şirketin [tarih] tarihli genel kurul toplantısında pay devrine onay verilmiştir. Buna rağmen pay devri pay defterine işlenmemiş ve ticaret siciline tescil için gerekli başvuru yapılmamıştır.]
[Üç ay içinde ret kararı verilmemişse: Pay devrinin onaylanması amacıyla yapılan başvurunun üzerinden üç aydan fazla süre geçmiş olmasına rağmen şirket genel kurulu tarafından ret kararı verilmemiştir. Bu nedenle pay devrine onay verilmiş sayılması gerekir.]
Davalı şirket, hukuken geçerli hâle gelen pay devrini pay defterine kaydetmemekte, müvekkilin ortaklık haklarını kullanmasını engellemekte ve ticaret siciline gerekli bildirimi yapmamaktadır.
DAVACININ ORTAKLIK HAKLARININ ENGELLENMESİ
Pay devrinin kaydedilmemesi nedeniyle müvekkil genel kurul toplantılarına çağrılmamakta, oy, bilgi alma, inceleme ve kâr payı haklarını kullanamamaktadır.
Davalıların hukuka aykırı tutumu, geçerli şekilde tamamlanan pay devrinin sonuç doğurmasını engellemektedir. Bu nedenle pay devrinin ve müvekkilin ortaklık sıfatının mahkeme kararıyla tespit edilmesi zorunlu hâle gelmiştir.
TEDBİR TALEBİ
Dava konusu payın üçüncü kişilere devredilmesi veya üzerinde ayni hak kurulması ihtimali bulunmaktadır. Bu nedenle dava sonuna kadar payın üçüncü kişilere devrinin ve üzerinde hak tesisinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerekmektedir.
HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket esas sermaye payının devrine ilişkin hükümleri, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, Ticaret Sicili Yönetmeliği, şirket sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER: Noter onaylı pay devir sözleşmesi, ödeme dekontları, şirket sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, pay defteri, genel kurul kararları, şirkete yapılan başvuru ve tebliğ belgeleri, ihtarnameler, yazışmalar, banka kayıtları, bilirkişi incelemesi, tanık, isticvap, yemin ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;
- Dava konusu esas sermaye payının üçüncü kişilere devrinin ve pay üzerinde hak tesis edilmesinin dava sonuna kadar ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesine,
- [Tarih] tarihli pay devir sözleşmesi uyarınca pay devrinin geçerli olduğunun tespitine,
- Davacı müvekkilin [şirket unvanı] Limited Şirketinin [oran] oranında ortağı olduğunun tespitine,
- Pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmesine,
- Pay devrinin ve müvekkilin ortaklık sıfatının ticaret siciline tescil ve ilanına,
- Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına,
karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır
EKLER: Vekâletname örneği, noter onaylı pay devir sözleşmesi, ödeme dekontları, şirkete yapılan başvuru, genel kurul kararı, ihtarname ve tebliğ belgeleri, ticaret sicil kayıtları, diğer belgeler.
Kullanım Notu
Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.