(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI: [Şirket unvanı] Limited Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]

VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]

DAVALI: [Çıkarılması talep edilen ortağın adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]

KONU: Haklı sebepler nedeniyle davalının davacı limited şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi talebimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

Davalı, davacı şirketin [pay oranı] oranında esas sermaye payına sahip ortağıdır.

Davalının şirket ortaklığından çıkarılmasına yönelik dava açılması, şirketin [tarih] tarihli genel kurul toplantısında görüşülmüş ve gerekli toplantı ve karar nisabı sağlanarak dava açılmasına karar verilmiştir.

HAKLI SEBEPLER

Davalı, ortaklık ilişkisinden kaynaklanan bağlılık ve sadakat yükümlülüğüne aykırı şekilde hareket etmektedir.

Davalı tarafından [şirkete ait ticari sırlar rakiplere açıklanmış / şirket müşterileri kendi işletmesine yönlendirilmiş / şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunulmuş / şirket malvarlığı kişisel amaçla kullanılmış / sermaye ve ek ödeme yükümlülükleri yerine getirilmemiştir].

Davalı ayrıca şirketin faaliyetlerini engellemekte, genel kurul kararlarının alınmasını sürekli biçimde imkânsız hâle getirmekte ve diğer ortaklarla ağır güven sorunlarına yol açmaktadır.

Davalının eylemleri tek seferlik veya önemsiz nitelikte olmayıp şirket faaliyetlerinin devamını ve şirket amacının gerçekleştirilmesini ciddi biçimde tehlikeye düşürmektedir.

Davalıya aykırılıkların sona erdirilmesi amacıyla [tarih] tarihinde ihtarname gönderilmiş ancak davalı davranışlarını sürdürmüştür.

Gelinen aşamada davalının şirket ortaklığında kalması, şirket ve diğer ortaklar bakımından katlanılması beklenemeyecek sonuçlar doğurmaktadır.

AYRILMA AKÇESİ VE PAYIN DURUMU

Davalının ortaklıktan çıkarılması hâlinde ayrılma akçesi ve esas sermaye payının hukuki durumu, şirketin mali yapısı ve mevzuat hükümleri çerçevesinde belirlenmelidir.

Bu kapsamda şirketin gerçek değerinin ve davalı payına karşılık gelen tutarın bilirkişi incelemesiyle tespit edilmesini talep ediyoruz.

TEDBİR TALEBİ

Davalının şirketi temsil veya yönetim yetkisinin bulunması ve şirket kayıtlarına erişebilmesi nedeniyle dava süresince şirket malvarlığının ve ticari sırların korunması için davalının yönetim, temsil ve imza yetkilerinin tedbiren sınırlandırılması gerekmektedir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket ortağının çıkarılması, genel kurulun devredilemez yetkileri ve ayrılma akçesine ilişkin hükümleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, şirket sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER: Şirket sözleşmesi, ticaret sicil kayıtları, pay defteri, genel kurul kararı ve tutanağı, müdürler kurulu kararları, ticari defterler, banka kayıtları, faturalar, müşteri ve tedarikçi yazışmaları, ihtarnameler, elektronik posta ve mesaj kayıtları, tanık, bilirkişi incelemesi, keşif, isticvap, yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;

  1. Dava süresince davalının şirketi yönetim, temsil ve ilzam yetkisinin ihtiyati tedbir yoluyla sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına,
  2. Davanın kabulüyle davalının haklı sebepler nedeniyle davacı limited şirket ortaklığından çıkarılmasına,
  3. Davalının esas sermaye payının ve ayrılma akçesinin mevzuat hükümleri çerçevesinde belirlenmesine,
  4. Kararın ticaret siciline tescil ve ilanına,
  5. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına,

karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]

Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır

Kullanım Notu

Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.