(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI: [Ortağın adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]
VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]
DAVALI: [Şirket unvanı] Limited Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]
KONU: Haklı sebepler nedeniyle davalı limited şirketin feshine, tasfiyesine ve tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi talebimizden ibarettir.
AÇIKLAMALAR
Davacı müvekkil, davalı şirketin [pay oranı] oranında esas sermaye payına sahip ortağıdır.
Davalı şirket [faaliyet konusu] amacıyla kurulmuş olmakla birlikte uzun süredir şirket amacını gerçekleştirememekte ve ortaklık ilişkisi sürdürülemez hâle gelmiş bulunmaktadır.
ŞİRKETİN FESHİNİ GEREKTİREN HAKLI SEBEPLER
Şirket genel kurulu ve müdürler kurulu fiilen çalışamaz hâle gelmiştir. Ortaklar arasındaki ağır ve sürekli uyuşmazlık nedeniyle gerekli kararlar alınamamakta, şirket faaliyetleri yürütülememekte ve şirket amacına ulaşılması mümkün olmamaktadır.
Şirketin mali kayıtları ortaklardan gizlenmekte, müvekkilin bilgi alma ve inceleme hakkı engellenmekte ve şirket gelirleri belirli ortakların kişisel menfaatleri doğrultusunda kullanılmaktadır.
Genel kurul toplantıları yapılmamakta veya usule aykırı şekilde gerçekleştirilmekte; şirketin finansal tabloları, kâr ve zarar durumu ile malvarlığı hakkında müvekkile bilgi verilmemektedir.
Şirketin ticari faaliyeti [tamamen sona ermiş / ciddi ölçüde azalmış], borçları artmış ve öz kaynakları zayıflamıştır. Ortaklar arasındaki güven ilişkisi geri dönülemez biçimde ortadan kalkmıştır.
Açıklanan olaylar birlikte değerlendirildiğinde şirketin mevcut ortaklık yapısıyla faaliyetini sürdürmesi mümkün değildir.
FESİH DIŞINDAKİ UYGUN ÇÖZÜMLER
Kanun uyarınca mahkemenin fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına veya somut olaya uygun başka bir çözüme karar verme yetkisi bulunmaktadır.
Öncelikli talebimiz şirketin feshi ve tasfiyesi olmakla birlikte mahkemece şirketin devamının mümkün görülmesi hâlinde müvekkilin payının gerçek değerinin belirlenerek kendisine ödenmesine ve ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ediyoruz.
TEDBİR VE TASFİYE MEMURU TALEBİ
Dava süresince şirket malvarlığının azaltılması veya devredilmesi ihtimali bulunmaktadır. Şirketin taşınmazlarının, araçlarının ve önemli malvarlığı değerlerinin üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için gerekli tedbirlerin alınması gerekir.
Fesih kararı verilmesi hâlinde tasfiye işlemlerini tarafsız biçimde yürütmek üzere bağımsız bir tasfiye memuru atanmalıdır.
HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketin sona ermesi, haklı sebeple feshi ve tasfiyesine ilişkin hükümleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, şirket sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.
HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, ticari defter ve kayıtlar, banka hareketleri, finansal tablolar, vergi ve SGK kayıtları, şirket malvarlığı kayıtları, ihtarnameler, yazışmalar, bilirkişi incelemesi, keşif, tanık, isticvap, yemin ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;
- Dava süresince şirket malvarlığının korunmasına yönelik gerekli ihtiyati tedbirlerin alınmasına,
- Davanın kabulüyle davalı limited şirketin haklı sebepler nedeniyle feshine ve tasfiyesine,
- Şirkete bağımsız ve tarafsız bir tasfiye memuru atanmasına,
- Mahkemece fesih yerine başka bir çözümün uygun görülmesi hâlinde müvekkilin esas sermaye payının gerçek değerinin belirlenerek kendisine ödenmesine ve müvekkilin ortaklıktan çıkarılmasına,
- Kararın ticaret siciline tescil ve ilanına,
- Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına,
karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]
Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır
Kullanım Notu
Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.