(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI: [Ortağın adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]

VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]

DAVALI: [Şirket unvanı] Limited Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]

DAVA DEĞERİ: Ayrılma akçesi belirlenebilir olduğunda artırılmak üzere şimdilik [tutar] TL

KONU: Haklı sebepler nedeniyle davacı müvekkilin davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına, esas sermaye payının gerçek değerinin belirlenmesine ve ayrılma akçesinin tahsiline karar verilmesi talebimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

ORTAKLIK İLİŞKİSİ

Davacı müvekkil, davalı şirketin [tarih] tarihinden beri ortağı olup şirket sermayesinin [oran] oranına karşılık gelen [tutar] TL itibari değerde esas sermaye payına sahiptir.

Şirket, [faaliyet konusu] alanında faaliyet göstermektedir. Şirketin müdürlük ve yönetim yetkisi [kişi veya kişiler] tarafından kullanılmaktadır.

HAKLI SEBEPLERİN ORTAYA ÇIKMASI

Şirketin kuruluşundan veya müvekkilin ortak olmasından sonra ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini müvekkil bakımından çekilmez hâle getiren ciddi ve devamlı olaylar ortaya çıkmıştır.

Şirket müdürleri ve çoğunluk ortakları tarafından müvekkile şirketin mali durumu hakkında bilgi verilmemekte, ticari defter ve kayıtların incelenmesine izin verilmemekte ve genel kurul toplantıları usulüne uygun şekilde gerçekleştirilmemektedir.

Şirket gelirleri [çoğunluk ortakları veya müdürler] tarafından kişisel menfaatler doğrultusunda kullanılmakta, şirketle ilgisi bulunmayan harcamalar şirket kayıtlarına aktarılmakta ve müvekkilin kâr payı hakkı sürekli olarak engellenmektedir.

Taraflar arasındaki güven ilişkisi tamamen ortadan kalkmış, ortakların birlikte çalışma ve şirket amacını gerçekleştirme iradesi sona ermiştir. Müvekkilden ortaklık ilişkisini sürdürmesinin beklenmesi dürüstlük kuralıyla bağdaşmamaktadır.

Müvekkil sorunların çözümü amacıyla [tarih] tarihinde ihtarname göndermiş ve ortaklıktan ayrılma talebini bildirmiş ancak herhangi bir sonuç alınamamıştır.

AYRILMA AKÇESİ

Müvekkilin şirketten çıkmasına karar verilmesi hâlinde esas sermaye payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin belirlenmesi ve ayrılma akçesinin müvekkile ödenmesi gerekmektedir.

Şirketin taşınır ve taşınmaz malvarlığı, marka değeri, stokları, alacakları, gelirleri ve diğer ekonomik değerleri dikkate alınarak bilirkişi incelemesi yapılmalıdır.

Ayrılma akçesinin miktarı şirket kayıtları incelendikten sonra belirlenebileceğinden talebimiz şimdilik [tutar] TL olarak gösterilmiştir.

GEÇİCİ HUKUKİ KORUMA TALEBİ

Dava süresince müvekkilin ortaklık haklarının ve ekonomik menfaatlerinin korunması gerekmektedir. Şirket malvarlığının azaltılması veya üçüncü kişilere devredilmesi ihtimali bulunduğundan gerekli koruyucu önlemlerin alınmasını talep ediyoruz.

DAVA ŞARTI ARABULUCULUK

Ayrılma akçesine ilişkin parasal talep bakımından [yer] Arabuluculuk Bürosuna başvurulmuş; [dosya numarası] numaralı dosyada anlaşma sağlanamamış ve [tarih] tarihli son tutanak düzenlenmiştir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesine ilişkin hükümleri, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6325 sayılı Kanun, şirket sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, ticari defter ve kayıtlar, banka hareketleri, şirket malvarlığı kayıtları, finansal tablolar, vergi kayıtları, ihtarnameler, yazışmalar, arabuluculuk son tutanağı, bilirkişi incelemesi, keşif, tanık, isticvap, yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;

  1. Davacı müvekkilin haklı sebepler nedeniyle davalı limited şirket ortaklığından çıkmasına,
  2. Müvekkilin esas sermaye payının gerçek değerinin bilirkişi incelemesiyle belirlenmesine,
  3. Şimdilik [tutar] TL ayrılma akçesinin, gerçek değerin belirlendiği tarihten itibaren işleyecek faiziyle birlikte davalı şirketten tahsiline,
  4. Fazlaya ilişkin talep ve dava haklarımızın saklı tutulmasına,
  5. Dava süresince müvekkilin haklarının ve şirket malvarlığının korunması için gerekli geçici önlemlerin alınmasına,
  6. Kararın ticaret siciline tescil ve ilanına,
  7. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına,

karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]

Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır

Kullanım Notu

Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.