Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan bir sermaye şirketidir. Limited şirketler, özellikle küçük ve orta ölçekli ticari faaliyetlerde sık tercih edilen şirket türlerinden biridir.

Limited şirket kuruluşunda yalnızca ticaret siciline başvuru yapılması yeterli değildir. Şirketin ortaklık yapısı, sermayesi, faaliyet konusu, temsil yetkisi, müdür seçimi ve şirket sözleşmesi kuruluş aşamasında dikkatle belirlenmelidir. Kuruluş sırasında yapılan eksik veya hatalı düzenlemeler, ilerleyen dönemde ortaklar arasında uyuşmazlıklara, temsil sorunlarına veya ticari işlemlerde aksamalara neden olabilir.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Şirketin esas sermayesi belirli olup bu sermaye, esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

Limited şirket ortakları, kural olarak şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu değildir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sınırlıdır.

Bununla birlikte şirket müdürlerinin sorumluluğu, kamu borçları ve özel kanunlardan doğan yükümlülükler ayrıca değerlendirilmelidir. Bu nedenle limited şirketin “sınırlı sorumluluk” yapısı, her durumda tüm sorumlulukların ortadan kalktığı şeklinde yorumlanmamalıdır.

Ortak Sayısı ve Ortaklık Yapısı

Limited şirket tek ortakla kurulabileceği gibi birden fazla ortakla da kurulabilir. Ancak ortak sayısı elliyi aşamaz.

Kuruluş aşamasında ortakların kimler olacağı, her ortağın sermaye payı, oy hakkı, kâr payı beklentisi, yönetime katılımı ve şirketten çıkış koşulları değerlendirilmelidir.

Özellikle birden fazla ortakla kurulacak limited şirketlerde;

  • Ortakların sermaye payları,
  • Yönetim ve temsil yetkisi,
  • Kâr dağıtım ilkeleri,
  • Pay devri sınırlamaları,
  • Ön alım veya alım hakları,
  • Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma koşulları,
  • Rekabet yasağı ve gizlilik hükümleri

kuruluş aşamasında ayrıca ele alınmalıdır.

Şirket sözleşmesinde bu konuların açık düzenlenmemesi, ilerleyen dönemde ortaklar arasında uyuşmazlık çıkmasına neden olabilir.

Ticaret Unvanı ve Faaliyet Konusu

Limited şirketin ticaret unvanında şirket türünü gösteren ibarenin bulunması gerekir. Unvan belirlenirken şirketin faaliyet konusu, ayırt edicilik ve ticaret sicili uygulamaları birlikte değerlendirilmelidir.

Şirket sözleşmesinde faaliyet konusu esaslı noktalarıyla belirtilmelidir. Faaliyet konusunun çok dar belirlenmesi, ileride şirketin yeni ticari alanlara yönelmesi hâlinde sözleşme değişikliği ihtiyacı doğurabilir. Buna karşılık faaliyet konusunun belirsiz veya genel ifadelerle yazılması da sicil ve uygulama bakımından sorun oluşturabilir.

Faaliyet alanı özel izin, ruhsat, uygun görüş veya sektörel düzenlemeye tabi ise kuruluş öncesinde bu gerekliliklerin ayrıca incelenmesi gerekir.

Şirket Merkezi

Limited şirket sözleşmesinde şirket merkezinin bulunduğu yer açıkça gösterilmelidir. Şirket merkezi, ticaret sicili, vergi dairesi, tebligat, yetki ve idari işlemler bakımından önemlidir.

Şirketin faaliyet göstereceği adresin kira sözleşmesi, kullanım hakkı veya işyeri niteliği kuruluş sürecinde değerlendirilmelidir. Özellikle ruhsat gerektiren işlerde, adresin ilgili faaliyet için uygun olup olmadığı ayrıca kontrol edilmelidir.

Şirket merkezinin sonradan değiştirilmesi mümkündür; ancak bu değişiklik şirket sözleşmesi, ticaret sicili ve vergi işlemleri bakımından ayrıca takip edilmelidir.

Sermaye Tutarı ve Sermaye Payları

Limited şirket kuruluşunda asgari sermaye tutarı güncel düzenleme itibarıyla 50.000 TL olarak uygulanmaktadır. Sermaye tutarı belirlenirken yalnızca asgari tutar değil, şirketin faaliyet alanı, başlangıç giderleri, finansman ihtiyacı ve ortakların yükümlülükleri de dikkate alınmalıdır.

Şirket sözleşmesinde;

  • Esas sermayenin toplam tutarı,
  • Her ortağın üstlendiği sermaye payı,
  • Payların itibari değeri,
  • Pay adedi,
  • Varsa imtiyazlar,
  • Pay grupları

açık şekilde düzenlenmelidir.

Limited şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin tamamının şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür. Sermaye ödeme takvimi ve ortakların ödeme yükümlülükleri kuruluş aşamasında netleştirilmelidir.

Ayni Sermaye Konulması

Limited şirkete nakit dışında malvarlığı değerlerinin sermaye olarak konulması mümkündür. Taşınmazlar, fikrî mülkiyet hakları ve devredilebilir malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak değerlendirilebilir.

Ancak üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunan ya da nakden değerlendirilemeyen ve devredilemeyen unsurların sermaye olarak konulması mümkün olmayabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar da sermaye olarak kabul edilmez.

Ayni sermaye konulacaksa değerleme, sicil şerhi, ilgili kurum yazıları ve ticaret sicili belgeleri ayrıca hazırlanmalıdır. Bu işlemler eksik yapılırsa kuruluş süreci uzayabilir veya başvuru tamamlanamayabilir.

Şirket Sözleşmesinde Bulunması Gereken Hususlar

Limited şirket sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanmalıdır.

Şirket sözleşmesinde en azından;

  • Şirketin ticaret unvanı,
  • Şirket merkezinin bulunduğu yer,
  • İşletme konusu,
  • Esas sermaye tutarı,
  • Esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri,
  • Varsa imtiyazlar ve pay grupları,
  • Müdürlerin bilgileri,
  • Şirket ilanlarının şekli

yer almalıdır.

Bunların dışında pay devri sınırlamaları, ön alım hakkı, ek ödeme yükümlülüğü, yan edim yükümlülüğü, veto hakkı, rekabet yasağı, kâr dağıtımı, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma gibi konuların bağlayıcı olabilmesi için şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmesi gerekebilir.

Bu nedenle şirket sözleşmesi yalnızca kuruluş işlemini tamamlamak için kullanılan standart bir metin olarak görülmemelidir. Ortaklar arasındaki ilişkiyi ve şirketin ilerleyen dönemdeki işleyişini belirleyen temel belge niteliğindedir.

Müdür Seçimi ve Temsil Yetkisi

Limited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Yönetim ve temsil yetkisi bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.

Şirketin birden fazla müdürü varsa, bunlardan biri müdürler kurulu başkanı olarak atanmalıdır.

Kuruluş aşamasında temsil yetkisinin nasıl kullanılacağı açıkça belirlenmelidir. Temsil yetkisi;

  • Tek başına temsil,
  • Birlikte temsil,
  • Belirli işlemler için sınırlı temsil,
  • Şube veya belirli faaliyet alanı bakımından yetki

şeklinde düzenlenebilir.

Temsil yetkisinin belirsiz bırakılması, şirket adına sözleşme yapılması, banka işlemleri, ticari taahhütler ve üçüncü kişilerle ilişkiler bakımından sorun doğurabilir.

Pay Devri ve Ortaklar Arası İlişkiler

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri, belirli şekil ve onay koşullarına tabidir. Pay devri ve devre ilişkin borç doğuran işlemler yazılı şekilde yapılmalı ve tarafların imzaları noterce onaylanmalıdır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, pay devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir.

Kuruluş aşamasında pay devrine ilişkin hükümler dikkatle düzenlenmelidir. Özellikle aile şirketlerinde, iki ortaklı şirketlerde veya yatırımcı ortak bulunan yapılarda pay devri, ön alım hakkı, çıkma hakkı ve çıkarılma sebepleri ileride önemli hâle gelebilir.

Şirket sözleşmesinde pay devrinin tamamen serbest bırakılması, sınırlandırılması veya belirli koşullara bağlanması mümkündür. Ancak bu düzenlemelerin kanuni sınırlara uygun olması gerekir.

Ortaklar Sözleşmesi Yapılmalı mıdır?

Şirket sözleşmesi ticaret siciline tescil edilen temel belge olmakla birlikte, ortaklar bazı konuları ayrıca ortaklar sözleşmesiyle düzenlemek isteyebilir.

Ortaklar sözleşmesinde;

  • Şirketin finansmanı,
  • Ortakların şirkette çalışma yükümlülüğü,
  • Rekabet etmeme ve gizlilik,
  • Kâr dağıtım politikası,
  • Pay devri ve yatırımcı girişi,
  • Ortaklardan birinin ayrılması,
  • Uyuşmazlık çözüm yöntemi,
  • Önemli kararlarda oybirliği veya nitelikli çoğunluk

gibi konular ele alınabilir.

Ortaklar sözleşmesi hazırlanırken şirket sözleşmesiyle çelişmemesine ve uygulanabilir hükümler içermesine dikkat edilmelidir. Her ortaklar sözleşmesinin üçüncü kişilere veya şirkete karşı aynı şekilde ileri sürülebileceği varsayılmamalıdır.

MERSİS ve Ticaret Sicili Başvurusu

Limited şirket kuruluş işlemleri uygulamada MERSİS üzerinden hazırlanır ve ticaret sicili müdürlüğü nezdinde tamamlanır.

Kuruluş başvurusunda şirket sözleşmesi, müdürlere ve temsil yetkisine ilişkin belgeler, imza beyanları, ayni sermaye varsa buna ilişkin belgeler ve ticaret sicili müdürlüğünce istenen diğer belgeler değerlendirilir.

Şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmasını izleyen otuz gün içinde tescil başvurusunun yapılması gerekir. Başvuru sürecinde belgelerin eksiksiz hazırlanması, kuruluşun tamamlanması bakımından önemlidir.

Tescil ve Tüzel Kişilik

Limited şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilden önce şirket adına işlem yapan kişilerin sorumluluğu ayrıca değerlendirilmelidir.

Kuruluş öncesinde yapılan sözleşmelerde, işlemin kurulacak şirket adına yapıldığının açıkça belirtilmesi ve şirketin tescilden sonra bu işlemleri kabul etmesi önemlidir. Aksi hâlde kuruluş öncesi işlemler nedeniyle kurucular veya işlem yapan kişiler bakımından kişisel sorumluluk gündeme gelebilir.

Vergi, Muhasebe ve Kuruluş Sonrası İşlemler

Limited şirketin ticaret siciline tescilinden sonra vergi, muhasebe, defter, banka, e-tebligat, elektronik belge ve işyeri açma süreçleri ayrıca takip edilmelidir.

Şirketin faaliyet alanına göre;

  • Vergi dairesi işlemleri,
  • Kanuni defterlerin tutulması,
  • Muhasebe kayıtlarının oluşturulması,
  • Banka hesabı açılması,
  • E-tebligat ve elektronik belge yükümlülükleri,
  • SGK işlemleri,
  • İşyeri açma ve çalışma ruhsatı,
  • Sektörel izin ve lisanslar

gündeme gelebilir.

Bu işlemler mali müşavirlik ve ilgili kurum süreçleriyle birlikte yürütülmelidir. Hukuki kuruluş işlemi tamamlanmış olsa bile, faaliyet alanına göre idari ve mali yükümlülüklerin ayrıca yerine getirilmesi gerekir.

Limited Şirket Kuruluşunda Sık Yapılan Hatalar

Limited şirket kuruluşunda en sık karşılaşılan sorunlardan biri, şirket sözleşmesinin standart metin olarak hazırlanması ve ortaklar arasındaki gerçek ilişkiyi yansıtmamasıdır.

Uygulamada sorun doğurabilecek başlıca hatalar şunlardır:

  • Faaliyet konusunun eksik veya belirsiz yazılması,
  • Sermaye paylarının ve ödeme yükümlülüklerinin net belirlenmemesi,
  • Temsil yetkisinin açık düzenlenmemesi,
  • Ortaklardan en az birine yönetim ve temsil yetkisi verilmemesi,
  • Pay devri hükümlerinin düşünülmeden bırakılması,
  • Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma koşullarının düzenlenmemesi,
  • Ayni sermaye işlemlerinde gerekli belgelerin hazırlanmaması,
  • Tüzel kişi veya yabancı ortaklarda temsil belgelerinin eksik olması,
  • Kuruluş öncesi yapılan sözleşmelerin şirket tarafından üstlenilmesine ilişkin düzenleme yapılmaması,
  • Sektörel izin veya ruhsat ihtiyacının önceden araştırılmaması.

Bu nedenle limited şirket kuruluşu, yalnızca ticaret sicili işlemi olarak değil, şirketin gelecekteki işleyişini belirleyen hukuki bir yapılandırma süreci olarak ele alınmalıdır.

Sonuç

Limited şirket kuruluşunda ortaklık yapısı, sermaye tutarı, faaliyet konusu, şirket merkezi, müdür seçimi, temsil yetkisi ve pay devri hükümleri dikkatle belirlenmelidir.

Şirket sözleşmesi, yalnızca kuruluş için gerekli bir belge değil; ortakların hak ve yükümlülüklerini, şirketin yönetimini ve gelecekte çıkabilecek uyuşmazlıkların çözümünü etkileyen temel metindir.

Kuruluş aşamasında şirketin faaliyet alanı, ortakların beklentileri, sermaye yapısı, temsil düzeni, sektörel izinler ve kuruluş sonrası mali-idari yükümlülükler birlikte değerlendirilmelidir.

Hukuki Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573, m.574, m.575, m.576, m.577, m.578, m.580, m.581, m.583, m.585, m.586, m.587, m.588, m.595, m.623, m.624; Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin limited şirket kuruluşuna ilişkin hükümleri; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunu m.39.