(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI: [Ortağın adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]

VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]

DAVALI: [Şirket unvanı] Limited Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]

KONU: Davalı limited şirketin [tarih] tarihli genel kurulunda alınan [karar numarası] sayılı kararın iptali ve kararın uygulanmasının tedbiren durdurulması talebimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

Davacı müvekkil, davalı limited şirketin [pay tutarı ve oranı] oranında esas sermaye payına sahip ortağıdır.

Davalı şirketin [tarih] tarihli genel kurul toplantısında [kararın içeriği] yönünde karar alınmıştır. Müvekkil karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmiştir.

[Katılım yoksa: Müvekkile genel kurul çağrısı usulüne uygun olarak yapılmamış, toplantının yeri, zamanı ve gündemi bildirilmemiştir. Bu nedenle müvekkilin toplantıya katılma ve oy kullanma hakkı engellenmiştir.]

GENEL KURUL KARARININ HUKUKA AYKIRILIĞI

Dava konusu karar, Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirketlere ilişkin emredici hükümlerine, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırıdır.

Kararın alınması sırasında [gerekli toplantı ve karar nisabına uyulmamış / oy hakkından yoksun ortakların oyları hesaba katılmış / gündemde bulunmayan bir hususta karar alınmış / ağırlaştırılmış nisaba tabi karar adi çoğunlukla kabul edilmiştir].

Dava konusu kararla müvekkilin ortaklık, oy, bilgi alma, inceleme, kâr payı ve yönetime katılma hakları ölçüsüz biçimde sınırlandırılmış; çoğunluk gücü şirket menfaati dışında ve müvekkili zarara uğratma amacıyla kullanılmıştır.

Limited şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olarak anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanmaktadır. Dava, karar tarihinden itibaren kanuni süresi içerisinde açılmıştır.

TEDBİR TALEBİ

Kararın uygulanması hâlinde [şirket malvarlığının devri / müdürlük yetkisinin değiştirilmesi / sermaye işleminin gerçekleştirilmesi / müvekkilin haklarının ortadan kaldırılması] söz konusu olacaktır. Bu işlemlerin sonradan geri alınması güç olduğundan kararın uygulanmasının dava sonuna kadar durdurulması gerekir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun limited şirket genel kurulu ile anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, şirket sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, genel kurul çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanağı, muhalefet şerhi, müdürler kurulu kararları, finansal kayıtlar, ihtarnameler, yazışmalar, bilirkişi incelemesi, tanık, yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;

  1. [Tarih] tarihli genel kurulda alınan [karar numarası] sayılı kararın uygulanmasının dava sonuna kadar ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına,
  2. Davanın kabulüyle dava konusu genel kurul kararının iptaline,
  3. Kesinleşen kararın ticaret siciline tescil ve ilanına,
  4. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına,

karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]

Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır

Kullanım Notu

Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.