(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI: [Pay sahibinin / ortağın adı veya unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]

VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]

DAVALI: [Şirket unvanı] [Anonim / Limited] Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]

DAVA DEĞERİ: [Tutar] TL

KONU: Muaccel hâle gelen [tutar] TL kâr payı alacağının temerrüt tarihinden itibaren işleyecek faiziyle birlikte davalı şirketten tahsili talebimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

Davacı müvekkil, davalı şirketin sermayesinin [oran] oranına karşılık gelen paylarının sahibidir.

Davalı şirketin [hesap dönemi] faaliyet dönemine ilişkin finansal tablolarında [tutar] TL dağıtılabilir dönem kârı oluşmuştur.

Şirketin [tarih] tarihli genel kurul toplantısında dağıtılabilir kârın [tutar veya oran] tutarındaki bölümünün pay sahiplerine dağıtılmasına ve ödemenin [ödeme tarihi] tarihinde yapılmasına karar verilmiştir.

Müvekkilin pay oranına göre hak kazandığı brüt kâr payı [tutar] TL, uygulanması gereken yasal kesintiler sonrasındaki net kâr payı ise [tutar] TL’dir.

Genel kurul kararıyla kâr payı alacağı kesinleşmiş ve kararlaştırılan ödeme tarihinde muaccel hâle gelmiştir. Buna rağmen davalı şirket, diğer bazı pay sahiplerine ödeme yaptığı hâlde müvekkile ödeme yapmamıştır.

Müvekkil tarafından [tarih] tarihli ihtarnameyle kâr payı alacağının ödenmesi talep edilmiş ancak şirket borcunu yerine getirmemiştir.

Şirketin finansal tabloları, genel kurul kararı, pay defteri ve banka kayıtları incelendiğinde müvekkilin kâr payı alacağının varlığı ve miktarı açıkça belirlenecektir.

DAVA ŞARTI ARABULUCULUK

Dava açılmadan önce [yer] Arabuluculuk Bürosuna başvurulmuş; [dosya numarası] numaralı arabuluculuk dosyasında anlaşma sağlanamamış ve [tarih] tarihli son tutanak düzenlenmiştir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun kârın hesaplanması ve dağıtımı ile pay sahibinin kâr payı hakkına ilişkin hükümleri, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, 6325 sayılı Kanun, 3095 sayılı Kanun, şirket sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, pay defteri, pay senetleri, genel kurul çağrısı ve toplantı tutanağı, kâr dağıtım kararı, finansal tablolar, bilanço ve gelir tablosu, bağımsız denetim raporları, banka kayıtları, ihtarname, arabuluculuk son tutanağı, ticari defter ve kayıtlar, bilirkişi incelemesi, yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;

  1. Davanın kabulüne,
  2. [Tutar] TL net kâr payı alacağının [temerrüt tarihi] tarihinden itibaren işleyecek faiziyle birlikte davalı şirketten tahsil edilerek müvekkile ödenmesine,
  3. Şirketin ticari defterleri, finansal tabloları ve kâr dağıtım kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına,
  4. Fazlaya ilişkin talep ve dava haklarımızın saklı tutulmasına,
  5. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına,

karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]

Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır

Kullanım Notu

Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.