(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

TALEPTE BULUNAN: [Pay sahibinin adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]

VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]

KARŞI TARAF: [Şirket unvanı] Anonim Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]

KONU: Davalı anonim şirket genel kurulunun belirtilen gündemle toplantıya çağrılması için izin verilmesi ve çağrı işlemlerini yürütmek üzere kayyım atanması talebimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

Talepte bulunan müvekkil, karşı taraf şirketin [pay oranı] oranında pay sahibidir.

Şirketin olağan genel kurul toplantısı [faaliyet dönemi] dönemine ilişkin olarak yapılmamış; finansal tablolar, yönetim kurulunun ibrası, kâr dağıtımı ve yönetim organının seçimi konularında karar alınamamıştır.

YÖNETİM KURULUNA YAPILAN BAŞVURU

Müvekkil ve birlikte hareket eden pay sahipleri, şirket sermayesinin [oran] oranını temsil etmektedir.

Müvekkil tarafından [noterlik] Noterliğinin [tarih] tarihli ve [yevmiye numarası] yevmiye numaralı ihtarnamesiyle yönetim kurulundan genel kurulun aşağıdaki gündemle toplantıya çağrılması talep edilmiştir:

Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,
Finansal tabloların görüşülmesi,
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,
Yönetim kurulu üyelerinin seçimi,
Kârın kullanım şekli ve dağıtımı,
[Diğer gündem maddeleri].

Talep yönetim kurulu tarafından [reddedilmiş / yedi iş günü içerisinde olumlu cevaplandırılmamış] ve genel kurul toplantıya çağrılmamıştır.

[TTK 410/2 kapsamında kullanılacak alternatif: Şirket yönetim kurulu devamlı olarak toplanamamakta, toplantı nisabı oluşmamakta veya fiilen mevcut bulunmamaktadır. Bu nedenle tek pay sahibi olan müvekkilin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkeme izni zorunlu hâle gelmiştir.]

ÇAĞRININ ZORUNLULUĞU

Genel kurulun toplanamaması şirketin karar organını işlemez hâle getirmiştir. Şirketin mali tabloları onaylanamamakta, yönetim organı oluşturulamamakta ve şirketin devamı için zorunlu kararlar alınamamaktadır.

Bu nedenle genel kurulun belirtilen gündemle toplantıya çağrılmasına izin verilmesi ve çağrı işlemlerini tarafsız biçimde yürütmek üzere kayyım atanması gerekmektedir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket genel kurulunun çağrılması ve azlık hakkına ilişkin hükümleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, şirket esas sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket esas sözleşmesi, pay defteri ve pay senetleri, noter ihtarnamesi ve tebliğ belgeleri, yönetim kurulu kararları, genel kurul kayıtları, yazışmalar ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;

  1. Karşı taraf şirket genel kurulunun dilekçemizde belirtilen gündemle toplantıya çağrılmasına izin verilmesine,
  2. Genel kurul gündemini kesinleştirmek, çağrı işlemlerini gerçekleştirmek ve gerekli belgeleri hazırlamak üzere kayyım atanmasına,
  3. Kayyımın görev ve yetkilerinin kararda açıkça gösterilmesine,
  4. Yapılacak çağrının mevzuat ve şirket esas sözleşmesindeki şekil ve sürelere uygun olarak gerçekleştirilmesine,
  5. Yargılama giderlerinin karşı taraf şirket üzerinde bırakılmasına,

karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]

Talepte Bulunan Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır

Kullanım Notu

Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.