(YETKİLİ) … ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI: [Pay sahibinin adı / unvanı]
T.C. Kimlik No / VKN: [Numara]
Adres: [Adres]

VEKİLİ: Av. [Ad Soyad]
Adres: [Adres]

DAVALI: [Şirket unvanı] Anonim Şirketi
VKN / MERSİS No: [Numara]
Adres: [Şirket merkezi]

KONU: Davalı şirketin [tarih] tarihli genel kurulunda alınan [karar numarası veya gündem maddesi] sayılı kararın iptali ve kararın yürütülmesinin tedbiren geri bırakılması talebimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR

DAVACININ PAY SAHİPLİĞİ

Davacı müvekkil, davalı şirketin [pay oranı] oranında pay sahibi olup bu sıfatı ticaret sicil kayıtları, pay defteri, pay senetleri ve genel kurul hazirun cetveliyle sabittir.

Davalı şirketin [olağan / olağanüstü] genel kurulu [tarih] tarihinde gerçekleştirilmiş ve toplantıda dava konusu [kararın içeriği] yönünde karar alınmıştır.

DAVACININ DAVA AÇMA HAKKI

Müvekkil genel kurul toplantısına katılmış, dava konusu karara karşı olumsuz oy kullanmış ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmiştir.

[Toplantıya katılmamışsa kullanılacaktır: Müvekkil genel kurul toplantısına usulüne uygun şekilde davet edilmemiş, gündem gereği gibi ilan edilmemiş ve toplantıya katılma hakkı hukuka aykırı şekilde engellenmiştir. Bu usulsüzlük dava konusu kararın alınmasında etkili olmuştur.]

İşbu dava, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren kanunda öngörülen süre içerisinde açılmaktadır.

KARARIN HUKUKA AYKIRILIĞI

Dava konusu karar; Türk Ticaret Kanunu’na, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırıdır.

Karar alınırken [toplantı veya karar nisabına uyulmamış / oy hakkından yoksun kişiler oy kullanmış / yetkisiz kişiler toplantıya katılmış / imtiyazlı pay hakları ihlal edilmiş / pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı engellenmiş / eşit işlem ilkesine aykırı davranılmıştır].

Dava konusu kararla [belirli pay sahiplerine haksız menfaat sağlanmış / şirket kaynakları hâkim pay sahibinin yararına kullanılmış / azınlık pay sahiplerinin hakları ölçüsüz şekilde sınırlandırılmış / dağıtılabilir kârın haklı bir gerekçe olmaksızın dağıtılmamasına karar verilmiştir].

Söz konusu aykırılıklar kararın sonucuna etkili olup kararın korunmasını haklı kılacak herhangi bir şirket menfaati bulunmamaktadır.

KARARIN YÜRÜTÜLMESİNİN GERİ BIRAKILMASI

Dava konusu kararın uygulanması hâlinde şirket malvarlığı, pay sahipliği hakları ve müvekkilin ekonomik menfaatleri bakımından giderilmesi güç zararlar doğacaktır.

Bu nedenle davalı şirket yönetim kurulunun görüşü alındıktan sonra, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılması gerekmektedir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü, iptali ve yürütmenin geri bırakılmasına ilişkin hükümleri, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, şirket esas sözleşmesi ve ilgili sair mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları, şirket esas sözleşmesi, pay defteri, pay senetleri, genel kurul çağrı ilanı, gündem, hazirun cetveli, genel kurul toplantı tutanağı, muhalefet şerhi, yönetim kurulu kararları, finansal tablolar, faaliyet raporları, yazışmalar, bilirkişi incelemesi, tanık, keşif, yemin ve her türlü yasal delil.

SONUÇ VE TALEP: Yukarıda açıklanan ve resen gözetilecek sebepler doğrultusunda;

  1. Dava konusu [tarih] tarihli genel kurulun [karar numarası / gündem maddesi] sayılı kararının yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılmasına,
  2. Davanın kabulüyle anılan genel kurul kararının iptaline,
  3. Kesinleşen kararın ticaret siciline tescil ve ilanına,
  4. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına,

karar verilmesini müvekkil adına saygıyla arz ve talep ederiz. [TARİH]

Davacı Vekili
Av. [Ad Soyad]
e-imzalıdır

Kullanım Notu

Köşeli parantez içindeki alanlar somut olayın özelliklerine göre doldurulmalıdır.